第七百四十三章 谈判桌上的新协议
德林的抗议函在电视台和市政府法制办转了一圈，第二天上午就有了回函。
回函很短，只列三项：节目所引案例均为公开资料，翻译件可供核对；节目未对德林在江城事项作出违法定性；如德林认为事实有误，可提交同等公开来源材料，江城电视台愿意依法刊播更正或回应。
顾言把回函副本放到楚天河桌上时，嘴角带着一点冷意。
“他们不会真打电视台。”顾言道，“一打，节目里那些公开财报、法院公告和当地工会采访就要进庭审卷宗。他们现在更想把事情从舆论场拉回谈判桌。”
楚天河正在看江城商行筹备组报来的网点情况。昨天节目播出后，各营业网点没有出现取款排队，倒是有七家中小供应商主动来问供应链结算账户能不能提前开立。
他在其中一页上画了个圈：“杜明远稳住了？”
“他今天一早坐在营业大厅，亲自接了三个企业电话。”顾言把另一份传真递过去，“德林代表团下午到江城，说愿意重新讨论入股结构，取消原对赌条款。”
楚天河抬头：“只取消对赌？”
“传真上写得好看。”顾言翻开标注页，“他们说尊重江城产业特色，不再坚持三年利润率对赌，但要求保留董事会席位、风险管理委员会观察权，以及重大贷款的‘合规建议权’。”
楚天河看着“合规建议权”几个字，手指在纸面上敲了两下。
“建议权如果写进章程，实际就会变成否决前置。以后江重、红虎每一笔长期贷款，德林都能要求补材料、请外部评估、延后审议。贷款不被否决，也会被拖死。”
顾言把钢笔帽扣上，语气干脆：“所以我准备了江城版协议。外资可以进，但只能做财务投资者。”
下午三点，江城宾馆二号会议厅重新摆了谈判桌。
这一次，桌上没有鲜花，只有中英文两套协议文本、录音设备和参会人员名单。市法制办、金融办、人行江城中心支行、商行筹备组都派了人旁听，省金融办也来了两名干部，坐在侧边不表态。
德林亚太区副总裁史密斯脸色比上次沉了不少。他身旁的国内合伙人陆顾问没有出现，换成了一个姓罗的法律顾问。罗顾问一进门就向顾言点头，笑得谨慎。
“楚市长，顾主任，前几天外界有些误解，但德林一直看好江城。”史密斯开场时语速很慢，翻译跟在旁边一句一句转述，“我们愿意展示诚意，取消利润对赌安排，也不要求提高持股比例的触发条款。德林希望成为江城商行长期伙伴。”
楚天河没有接“伙伴”两个字，只道：“请继续。”
史密斯把一份修订版协议推过来：“我们仍希望持股百分之二十，并获得一个董事席位、一个风险管理委员会席位。没有对赌，没有强制增持，也没有直接贷款否决权。”
顾言翻了两页，直接停在附件三。
“重大贷款合规建议程序，战略投资方可就单笔超过净资本百分之五的贷款提出专项复核建议；专项复核期间，贷款审议自动顺延。”
他抬眼看向史密斯。
“你们把‘否决’两个字删掉了，把‘顺延’两个字留下。江重技改、华芯二期、红虎材料线，哪一笔超过这个比例，你们心里有数。”
罗顾问忙道：“顾主任，合规建议只是风险提示，并非干预经营。国际银行治理里，战略投资者参与风险委员会是常见安排。”
顾言把另一份文件翻开，声音不高，却让对面几个翻译都停了一下。
“常见安排要看银行性质。江城商行的存款来源，是本地企业结算、本地居民储蓄和供应链账户；贷款投向，承担本市工业更新和中小供应链稳定。你们要坐进风险委员会，就等于掌握贷款排序。”
省金融办那名副处长皱了皱眉：“顾主任，话也不能说得太绝。引进外资改善治理，是省里鼓励方向。江城如果完全拒绝，外界会认为地方保护过重。”
楚天河这才看向他：“江城没有拒绝外资。我们拒绝的是外资拿治理名义控制信贷方向。”
他示意顾言把江城版协议发下去。
顾言把蓝色封面的文本推到每个人面前，第一页标题写得很清楚：《江城商业银行外部财务投资优先收益股认购框架》。
史密斯翻开第一页，眉头立刻皱起。
顾言直接说明：“江城方案，允许德林以财务投资者身份认购优先收益股，享受约定固定分红和有限财务知情权。你们可以看年度审计报告、资本充足率报告、分红测算报告；不能参与信贷投向表决，不能参与人事任免，不能参与重大资产处置，也不能进入风险管理委员会。”
罗顾问脸上的笑挂不住了：“顾主任，这不是战略投资，这是债性投资包装。”
“你们可以这么理解。”顾言道，“江城商行现阶段需要的是补充资本和治理经验中的技术性建议，不需要把方向盘交给任何境外基金。”
史密斯放下文本，语气明显硬了：“德林不是普通财务基金。我们带来的不只是钱，还有国际信用、评级提升、海外融资渠道。如果没有相应治理权，我们无法向投资委员会解释这笔交易。”
楚天河看着他：“那就向你们投资委员会解释，江城商行不出售控制权。”
会议室里安静了几秒。
省金融办副处长忍不住开口：“楚市长，优先收益股这个安排，在制度上需要进一步论证。外资方面如果没有一定参与度，也许不会接受。”
顾言接过话：“我们已经请法制办和人行中心支行做过初步论证。可以设计为定向财务投资工具，收益固定，期限明确，信息披露边界写入协议，不触碰银行核心治理权。江城市国资保留特别管理股，对信贷方向、人事任免、重大资产处置保留核心事项否决权。”
史密斯听到“特别管理股”，脸色更难看：“这等于德林承担资本风险，却没有经营影响力。”
顾言反问：“你们要的是利润，还是方向盘？”
翻译把这句话译过去时，史密斯抬头看了顾言一眼，没有立刻回答。
罗顾问低声和他交谈了几句，又试图缓和：“也许我们可以折中。德林不进入董事会，但派驻高级风险顾问，参与重大贷款前期评估，意见不具强制性。”
杜明远一直坐在旁听席，这时忍不住把笔放下。
“罗律师，贺良才就是拿着你们外围咨询机构的模型，说江重、红虎是低效资产。现在你们又要派风险顾问进来做前期评估，我这个筹备组主任怎么向企业解释？企业还没拿贷款，先要被你们贴一张低效标签？”
罗顾问脸色一滞：“贺良才案还在调查中，不能代表德林立场。”
周正明冷声道：“所以今天桌上没有讨论案件定性，只讨论制度边界。正因为案件还在查，江城更不能把同一类通道再开一遍。”
史密斯的手指在协议边缘压出一道白痕。他换了一个姿态，声音放低些。
“楚市长，德林可以接受不设对赌，也可以减少董事会权利。但完全没有治理席位，这不符合战略投资原则。江城如果坚持这种结构，我们很难继续推进。”
楚天河合上面前的文本。
“史密斯先生，江城欢迎德林作为财务投资者获得合理收益。固定分红可以谈，退出期限可以谈，信息披露范围也可以谈。但有三条不谈：信贷方向不让，干部任免不让，工业长期贷款红线不让。”
顾言随即把补充条款推过去：“如果德林愿意按财务投资者身份继续，三天内提交修订意见；如果仍坚持治理席位，江城视为本轮谈判无法达成一致。”
史密斯没有再翻文件。他和罗顾问低声说了几句，随后站起身。
“我们会向总部报告。希望江城理解，国际资本需要基本权利保障。”
楚天河也站起来，语气平稳：“江城也需要基本安全保障。”
史密斯伸出的手停了半秒，最终还是和楚天河握了一下，只是手劲很重。楚天河没有加力，也没有松得太快。
等德林代表团离开会议室，省金融办副处长叹了口气：“楚市长，这个方案传到省里，肯定还有争议。有人会说江城拿了开放的门牌，却只给人家分红，不给人家参与。”
楚天河把江城版协议收进文件夹。
“那就请他们把德林原协议和江城版协议一并看完。谁主张给治理权，谁也写清楚，江重、红虎、华芯的贷款如果被压缩，责任由谁承担。”
副处长没再说话。
顾言看着德林留下的英文修订稿，随手在“合规建议权”旁边画了一个叉。
“他们今天没签，也没掀桌子，说明还想试省里的压力。”
楚天河点头：“准备下一份材料，把江城商行贷款结构、存款来源、制造业带动就业和税收回流列成表。省里要争议，就让争议落到账上。”
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